Politique de gestion des conflits d'intérêts

Cadre règlementaire

Conformément à l’article 318-13 du Règlement Général de l’AMF (ci-après RG AMF) et des articles 30 à 36 du Règlement Délégué (UE) N°231/2013, Advenis REIM prend toute mesure raisonnable pour identifier les conflits d’intérêts qui surviennent lors de la gestion de FIA (Fonds d’Investissement Alternatifs) entre :

– La société de gestion de portefeuille, y compris ses directeurs, ses employés ou toute personne directement ou indirectement liée à la société de gestion de portefeuille par une relation de contrôle, et le FIA géré par la société de gestion de portefeuille ou les porteurs de parts ou actionnaires de ce FIA ;
– Le FIA ou les porteurs de parts ou actionnaires de ce FIA et un autre FIA ou les porteurs de parts ou actionnaires de cet autre FIA ;
– Le FIA ou les porteurs de parts ou actionnaires de ce FIA et un autre client de la société de gestion de portefeuille ;
– Deux clients de la société de gestion de portefeuille.

Dispositif de la société de gestion

Conformément à l’article 321-48 du RG AMF, Advenis REIM établit et maintient opérationnelle une politique efficace de gestion des conflits d’intérêts fixée par écrit et appropriée au regard de sa taille, de son organisation, de la nature, « de l’importance » et de la complexité de son activité.

Advenis REIM appartenant à un groupe, sa politique de gestion des conflits d’intérêts prend en compte les circonstances susceptibles de provoquer un conflit d’intérêts résultant de la structure et des activités professionnelles des autres membres du groupe.

La politique mise en place l’a été dans le but de :

a) Prévenir l’apparition de conflits d’intérêts, par une sensibilisation de l’ensemble de son personnel aux règles et codes de bonnes conduite interne et de place, et par la mise en place de règles et de procédures strictes,
b) Identifier les situations de conflits d’intérêts nouveaux pouvant porter atteinte aux intérêts de ses clients, par l’établissement d’une cartographie des risques de ces conflits d’intérêts.
c) Gérer les situations de conflits d’intérêts potentiels en :
– Informant de manière objective, complète et en amont des processus de décision les clients tout en signalant les contraintes et les risques associés à certains produits ou à certaines opérations,
– Déclarer, dès leur survenance, les situations de conflit d’intérêts dans lesquelles peuvent se trouver les collaborateurs, au Responsable de la Conformité, lequel prendra en charge, avec les personnes concernées, la résolution de ce conflit.

Advenis REIM a mis en place une cartographie précisant les types d’activités pour lesquels un conflit d’intérêts est susceptible de se produire. Elle est mise à jour annuellement et en fonction des évolutions de l’activité de la société.

Pour chaque situation de conflit d’intérêts potentielle, la cartographie précise également la liste des mesures prises pour éviter ou gérer la situation de conflit d’intérêts afin d’en réduire les effets et les éventuelles références vers des procédures opérationnelles si nécessaire.

Dans le cadre de la participation du Groupe ADVENIS dans Advenis REIM, les conflits d’intérêts potentiels ont fait l’objet d’une identification spécifique à la fois entre Advenis REIM et le Groupe ADVENIS et entre Advenis REIM et le Groupe INOVALIS.

Conformément à l’article 321-50 du RG AMF, Advenis REIM tient et met à jour régulièrement un registre consignant les types de services d’investissement ou de services connexes, ou les autres activités, exercés par elle ou pour son compte pour lesquels un conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs de ses clients s’est produit ou, dans le cas d’un service ou d’une activité en cours, est susceptible de se produire.

Le RCCI met à jour le registre en précisant la date, la nature du conflit d’intérêt et les mesures prises pour traiter la situation de conflit d’intérêts.

Advenis REIM a adopté le code de déontologie d’INOVALIS. Parallèlement, les collaborateurs d’Advenis REIM prendront connaissance, à leur arrivée, du code de déontologie de la gestion des SCPI publié par l’ASPIM.

Advenis REIM s’est dotée d’un ensemble de procédures opérationnelles pour lesquelles les conflits d’intérêts liés sont présentés et les mesures d’encadrement énoncées.

L’organisation d’Advenis REIM est élaborée de façon à éviter au mieux la survenance de situations de conflits d’intérêts. Cela passe par une attention toute particulière aux relations hiérarchiques et fonctionnelles entre les différents intervenants au sein de la société de gestion ou par des limitations ponctuelles des pouvoirs de décision de certaines personnes dans des cas spécifiques de conflit d’intérêts.

Cela passe également par la mise en place de règles de rémunération, notamment rémunération variable, conformes aux dispositions de la directive AIFM, et dont un des objectifs est d’éviter les conflits d’intérêts entre les intérêts personnels des gérants et ceux des porteurs des FIA.

Enfin, cela passe aussi par des exigences au moment du recrutement du personnel de la société de gestion en termes de déontologie et de transparence des employés notamment sur des éléments les concernant et pouvant donner lieu à des situations de conflits d’intérêts.

La détection des situations de conflits d’intérêts est de la responsabilité de l’ensemble du personnel d’Advenis REIM. Chaque membre du personnel est sensibilisé à la détection des situations de conflits d’intérêts et doit en faire part au RCCI.

Toute situation de conflit d’intérêts doit immédiatement être signalée au RCCI qui mettra éventuellement à jour la cartographie des risques et le registre des conflits d’intérêts.

Si les dispositions organisationnelles ou administratives prévues pour gérer les conflits d’intérêts ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, Advenis REIM, en collaboration avec le RCCI, informera clairement les clients concernés de la nature générale et/ou de la source de ces conflits d’intérêts afin de leur permettre de prendre une décision en connaissance de cause. La décision peut être l’abandon de l’opération concernée.

Ce document résume la politique d’Advenis REIM en matière de gestion des conflits d’intérêts qui pourraient survenir dans l’exercice de ses activités.

La politique complète est tenue à la disposition des clients sur simple demande de leur part.